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Du vote fixant la rémunération du Gérant Majoritaire d’une SARL

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La Cour de Cassation en sa chambre commerciale vient de rendre un arrêt en date du 4 octobre 2011 N° de pourvoi: 10-23398 Publié au bulletin rappelant les conditions de validité de fixation de la rémunération du gérant majoritaire.

1- Le gérant associé, fût-il majoritaire, peut prendre part au vote lors de la délibération fixant sa rémunération.

(confirmation de Cour de cassation, chambre commerciale 4 mai 2010 pourvoi N° 09-13205). 

2- la délibération litigieuse peut être annulée en cas d’abus de majorité.

Cependant l’associé lesé doit prouver en quoi la délibération ayant arrêté la rémunération litigieuse, avait été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.

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De la diminution des contrôles sur les CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES PAR ACTIONS ET LEURS DIRIGEANTS

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Depuis la Loi de simplification et d’amélioration de la qualité du droit du 17 mai 2011, les conventions conclues entre un dirigeant (ou un actionnaire détenant plus de 10 % du capital) et la société, portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ne sont plus considérées comme suspectes.

Dès lors, il n’y a plus d’obligation légale ni de les communiquer au Président du Conseil d’Administration ou du Conseil de surveillance, ni au Commissaire aux comptes, ni aux actionnaires.

Cela ne signifie pas que les dirigeants peuvent soustraire au regard des associés toutes les conventions.

Seules les conventions constituant :

– des opérations courantes

– et conclues à des conditions conformes aux prix et aux usages du marché auquel elles s’appliquent

sont concernées par cette  » absence de contrôle ».